在元末群雄中，真正有能力争夺天下的就是这三位农民起义领袖，他们控制了帝国财税重地——长江流域。三人中雄踞两淮、浙东的张士诚[张士诚，以驾船运盐为业，后不堪权贵凌辱，率众起义，据高邮，占苏州，称吴王。后为朱元璋所俘，自缢而死。
]喜欢两边讨好，伺机偷袭，气量、志向都不及另外两人，实际上是“自守之贼”，不具备夺取天下的主观愿望。因此，朱元璋最大的挑战来自长江上游的对手陈友谅。
陈友谅是个杀伐决断的狠角色。他原名陈九四，职业渔民，今湖北仙桃人，祖上姓谢，入赘陈家，遂改姓陈。他最早在倪文俊麾下效力，后来杀了倪文俊投靠徐寿辉。
说杀就杀，翻脸无情是他最大的特点。有两件事能说明他的狠：“干城仗普胜而旋即杀之，北面事寿辉而旋即毙之”[《明史纪事本末》
]。“普胜”是赵普胜，他本是陈友谅手下“四大金刚”之一，因战功被陈友谅猜忌，陈友谅借口接风，吃着羊、唱着歌，就把人给砍了；“寿辉”是徐寿辉，他本是陈友谅的老大，被陈友谅架空之后，求当傀儡而不可得，被陈友谅派人用锤子砸死。
凭借着心黑手狠，陈友谅逐渐控制湖南、湖北一带，把根据地设在武昌（今武汉）。至正二十年初（公元1360年），稳定了长江中游的陈友谅开始向朱元璋的根据地应天（今南京）发起大规模进攻，双方在江西展开了拉锯战。打到五月，陈友谅夺取了应天上游的屏障太平（今安徽芜湖），“尽有江西、湖广地”。朱元璋被压制到应天一带，局势危急。
同年闰五月，陈友谅率领大军沿长江东下，攻打应天。眼看大军兵临城下，朱元璋愁上眉梢。是战是和、是降是走？应天内朱元璋天天开会、日日研究，怕是没有时间顾及朱棣这个刚刚满月的小宝宝。但是，朱棣的降生无疑给朱元璋带来了幸运，让朱元璋在人生最大挑战面前平添了几分运气。
从实力上看，陈友谅似乎胜券在握：天时，陈友谅的“天完”政权（之所以叫这个怪名字，是因为“天完”刚好压了“大元”一头！古人也很幽默，脑洞清奇！）从未向大元屈服，而朱元璋则接受了大元吴王的封号，陈友谅站在道义制高点上；地利，陈友谅控制整个江西，占领了太平（今芜湖），逼近应天，又与张士诚夹击朱元璋，朱元璋处于被动挨打的处境；兵力，陈友谅军队数量远超朱元璋，其水军质量在当时首屈一指。
朱元璋陷入人生最大的危机。
正面作战几乎没有胜算的朱元璋选择了预设阵地、诈降诱敌，他选择的伏击地点是龙湾（今江苏南京城郊）。龙湾位于应天府北面，秦淮河汇入长江口的北岸，是一处适合登陆的浅滩。
