这些人都是高官贵胄，杨玄感自然要重用他们，给他们封官加爵。其中，李密最受杨玄感的重用。他们本是莫逆之交，现在杨玄感起兵，李密自然成为了他的心腹军师。
在攻取洛阳之前，杨玄感早就潜遣人入关迎李密，问其谋取天下之计。而李密也非凡人，对当今天下的局势很有远见，给杨玄感提出了上、中、下三策。
李密道：“今天子出征，远在辽外，地去幽州，悬隔千里，南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵出其不意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬朔，赍粮必尽。举麾一召，其众自降，不战而擒，此计之上也。”
杨玄感听后，沉思良久，又问李密中策为何？
李密再次说道：“关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。若经城勿攻，西入长安，掩其无备，天子虽还，失其襟带。据险临之，固当必克，万全之势，此计之中也。”
可惜李渊的中策还是没有另杨玄感满意，于是他继续问道：“请问下策是什么？”
“若随近逐便，先向东都，顿坚城之下，胜负殊未可知，此计之下也。”李密最后说道。
果然，杨玄感选中了李密说的下策，他欣喜地说道：“公之下计，乃上策也。今百官家口，并在东都，若不取之，安能动物？且经城不拔，何以示威？”
可是李密却没有任何欣喜的表情，他反而悲哀的看了杨玄感一眼，以他之见，杨玄感弃上策取下策，必会遭到灭亡。
果然不出李密所料，在杨玄感刚刚率大军围困洛阳不久后，杨广下令撤军，调头镇压杨玄感的叛乱，杨玄感的好日子也到了头。
杨广对杨玄感的叛乱十分重视，因为他已经撼动了隋朝的根基。杨广不得不放弃对高句丽的攻打，放弃几年的努力。也幸亏杨广的果决，立刻兵分两路围攻东都洛阳，形成前后夹击之势。
杨玄感发觉不妙，只得选择撤退，放弃东都这块宝地。他现在才选择了李密所提过的中策——西入长安。
可惜，在李密看来，杨玄感选择这步棋，已经晚了。当时李密建议的是，趁朝廷没有准备，率先拿下长安。现在杨广已经返回，必会阻止杨玄感西进。宇文述与屈突通、来护儿、卫文升的军队，也会死死地追击杨玄感，不会放过他的。
果然，当杨玄感进至弘农时，弘农太守设计，将他缠在了此地，阻断大军西进。杨玄感果然中计，停止西进，打算先攻打弘农。
李密忧心忡忡地看着不可救药的杨玄感，提出最后一次忠告。他说道：“公今诈众西入，事宜在速，况乃追兵将至，安可稽留！若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全？”
杨玄感再次选择了昏招，没有听信李密的劝谏，依旧停留在此三日，而后才向西继续前进。可惜最佳的时机已然错过，大军行至晙乡，追兵遂及，杨玄感落败，自杀身亡。
