城邑两边的秦、蜀联军的四千骑兵拼死阻挡四万楚军骑兵，十五分钟而已，全部战死。不过，对于骑兵来说，这十五分钟实在太重要了。因为有了这十五分钟，秦惠文王等人就可以多跑远二十多里路，楚军骑兵要想追上，就得跑多好长一段时间了。而留在城邑内的二百蜀军的步兵也在楚军步军赶来后被全部消灭掉。秦惠文王、蜀国侯在二万五千骑兵护卫下一口气跑到褒汉（汉中市），那里有三千蜀军守护着。秦惠文王、蜀国侯一行正待入城，只听后面一将大声说：“大王不可进城”！秦惠文王、蜀国侯回头一看，见司马错浑身血迹带着三百秦军骑兵已急急赶到跟前。秦惠文王问：“何故不能进城”？司马错说：“褒汉（汉中市）地处平原，背临汉水，无险可据，昭睢的五万轻骑兵已在二十里外，若大王进城，昭睢大军一到，围住城池，等楚怀王大军一到，那时就是插翅也难飞了”。秦惠文王说：“那依你之见怎样才好呢”？司马错说：“为今之计，只有放弃褒汉（汉中市），方能全身而退，大王可率军速奔略阳（县），退守陇南，可保无忧，蜀国侯速率本部兵马渡过汉水，距守南郑邑（现南郑县）。”秦惠文王说：“善”！司马错随率一万五千三百秦军骑兵保护秦惠文王奔往略阳（县），蜀国侯则率一万蜀军骑兵和三千守卫褒汉（汉中市）的蜀军渡过汉水，固守南郑。等到昭睢的楚军骑兵赶到褒汉（汉中市），秦惠文王已经过了勉县，赶往略阳（县），蜀国侯也已渡过了汉水，赶往新郑（县）。昭睢随率领大军进驻褒汉（汉中市），等候楚怀王的大军到来再做定夺。
第二天早上，楚怀王率三万骑兵和五万步兵赶到褒汉，再过一天，第三批五万楚军押运粮草也赶到褒汉集合。楚怀王到后与昭睢一起观察周边地形说：“略阳（县）本属褒汉，且是平原，离褒汉（汉中市）不远，是阻挡秦军进入褒汉平原的要塞，不能让秦军占住，过河对面的南郑（县），三面是山，一面是水，居高临下，地势险要，不能让蜀军占据。我的意见是你我各领一军，趁敌新败，立脚未稳，打他个措手不及”。昭睢说：“大王！我本有此意，正等你来定夺”。于是，楚怀王令昭睢率领二万马军，二万步军，迅速渡过汉水，攻占南郑（县），自己亲帅三万马军，二万步军，攻取略阳（县）。其余的楚军留守在褒汉（汉中市），并做好随时的接应。
秦惠文王昨天到了略阳（县），歇息了一夜，惊魂方定，今早起来，凄然对司马错说：“想不到我刚刚称王就遭此大败。”司马错说：“未将无能，让大王受惊”。秦惠文王说：“不是你无能，也不是你的过错，想不到楚怀王如此神勇，楚军战斗力如此之强悍”。秦惠文王等人刚用完早餐不久，忽见快马慌张来报：“报大王！楚怀王率大军已到褒汉（汉中市），大队人马正朝这边开来”。司马错闻报对秦惠文王说：“大王率军速奔陇南（市），末将在此守城阻截，与楚军决一死战”。秦惠文王拉着司马错的双手说：“你的臂伤未愈，气力不佳，你不是楚怀王对手，不要在此枉送性命，本王宁可不要此城，也不能没有你这名将，你速带齐兵马随本王到陇南（市）”。于是，司马错随同秦惠文王弃城逃往陇南（市）。楚怀王率领大军到了略阳（县），见秦惠文王已弃城逃往陇南，随拨三千步军，二千马军驻守略阳（县），自己率领着大队人马返回褒汉（汉中市）。
